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两家葡萄酒上市公司高层变动 上交所加强违规监管
2020-07-04

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  业绩不佳的行业大背景下,国内葡萄酒上市公司开始出现任期未满,董事长换人。

  通葡股份(600365.SH)6月30日发布公告称, 董事长何为民其因个人原因,申请辞去公司董事长职务。同一天召开的该公司董事会同意选举尹红为第七届董事会董事长。尹红曾在通葡股份的间接控制企业吉祥大酒店有限公司(下称吉祥大酒店)担任总经理。

  何为民任董事长兼总经理要到12月21日才到期,属于提前卸任。该公司声明,何不再任董事长后,还保留董事、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会和总经理职务。

  另一家也公告重新选举董事会成员的葡萄酒上市公司是ST威龙(603779.SH)。该公司本届董事会早在5月18日到期。6月9日,经ST威龙董事会提名委员会提名,审议通过孙砚田、丁惟杰、姜常慧、胡本源、张丽丽、赵志明为第五届董事会非独立董事候选人。已61岁的董事长王珍海和63岁的董事江淑华不在名单里。

  一个是提前卸任董事长,一个是到点换届不再继任董事长。值得注意的是,这两家民营葡萄酒企业的高层变动均处在该企业被上交所加强违规监管的大背景下。

  打铁还需自身硬。国产葡萄酒整体产量下滑多年,要想国货振兴,首先要规范行为的是企业自身。

  总被修改的年报

  何为民从2014年9月任通葡股份董事长兼总经理以来,他担纲的公司年报几乎年年要重新发布修订版,主要会计数据从营收及同比增速、营业成本,到现金流量表、存货跌价准备项目都进行过修正。

  21世纪经济报道统计了一下,除了2016年年报没有被修订,2016年、2018年、2019年和今年,通葡股份都收到过上交所对年报的事后审核问询函或信批监管问询函。延期回复后,通葡股份总会附上洋洋洒洒的解释公告,随后就是修改年报。

  以2019年报为例,原版是4月29日发的。一个月后,通葡股份就收到了上交所对该年报信息披露监管的问询函。

  从业务经营到财务数据,上交所针对7大问题逐一拷问通葡股份。其中,监管部门对其去年分季度的营收、净利润和经营活动产生的现金流量净额大幅波动产生了质疑,要求其结合公司业务、行业同比,分类型具体说明变化幅度较大的原因及合理性。

  通葡股份的巨亏引起了上交所的注意。去年,通葡股份修改前后的年报均显示,实现营收9.76亿元,同比下滑5%,亏损3100万元,同比下滑845%。蹊跷出在第4季度。和前三季度相比,去年10-12月营收大幅下降,归母净利润由正转负,经营活动产生的现金流量净额更是从第1季度的-6000多万元巨亏雪崩至-7.51亿元!要知道,通葡股份是2012年吉林省吉祥嘉德投资有限公司(下称嘉德投资)成为第一大股东以来,首次出现亏损,且一亏就几乎是从新华联控股有限公司(下称新华联)接盘的新主创造的多年净利润总和。

  通葡股份对上交所的监管要求延期回复,直到6月中旬才发了公告解释,分季度营业收入及净利润变化较大的主要原因有三点:

  一是通葡股份及子公司九润源主要从事葡萄酒、白酒的销售,酒类产品销售有季节性,每年春节元旦、中秋国庆是销售旺季,分别占到每年的 35%左右和 15%左右;

  二是2019 年末,公司根据谨慎性原则对库存商品及原材料计提了存货跌价准备,直接影响了公司四季度的利润。

  三是九润源通过与京东、天猫等电商平台每年签定合作合同,约定结算,运输方式等,并按照客户的具体订单进行货物确认后予以回复确认订单的生成,备货、 发货至客户的指定仓库,对方收到货物验收合格后按照约定的账期与价格与九润源进行结算。通葡股份去年对主要平台的销售收入确认时点多次调整,将调整金额全部计入了第4 季度,影响了当季收入与利润指标。

  在上交所的监管下,最终,通葡股份2019年年报中每个季度的经营活动产生的现金流量净额做了修改,存货跌价准备项目里本期增加金额补上。去年,该公司将高达1.43亿元的库存商品账面余额中1300万元做了跌价准备,加上原材料和包装物,共计提2000万元。这是造成巨亏的重要原因,但在原来的年报中存货跌价准备项目却没有体现。

  何为民虽然不是通葡股份的实际控制人,但他可是位重要人物。在主动递交辞呈前,他除担任通葡股份董事长兼总经理外,还是法定代表人、董秘。公开信息显示,1971年生的何为民硕士学历,经济师,来通葡股份任职之前,曾任吉林省国际信托投资公司长春市同志街证券营业部总经理助理,新华证券有限公司长春市同志街大世界证券营业部副总经理,东北证券股份有限公司营销交易管理总部副总经理(总经理级)、客户服务部总经理等。

  正是由于公司年报存在会计处理差错,信息披露不准确,以及未按规定完整、准确披露年报信息的违规行为,何为民曾在2016年作为信息披露第一责任人,和当时的财务总监孟祥春、董秘高振才一起受到过上交所的批评。当时,上交所下发了纪律处分决定书〔2016〕54号,对通葡股份和有关责任人一起点名,要求董、高、监应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

  但历史还在不断重复上演。

  这一次,何为民主动辞去董事长一职后,通葡股份的实际控制人尹兵依然没有接替这一职位,而是让曾担任吉祥大酒店总经理的尹红来接任。尹红现年53岁,比尹兵小两岁,二人是否存在亲属关系,该公司并没有公开披露。

  尹兵是香港人。2012年,通过通葡股份第一大股东新华联控股有限公司转手股权的机会,尹兵间接控股的嘉德投资得以进入通葡股份。最终,他通过直接持股通葡股份5.67%,以及其拥有的子公司吉祥大酒店和孙公司嘉德投资分别持股通葡股份4.95%和10.77%,成为这家近百年历史的葡萄酒生产企业的实际控制人。今年疫情加持下,其承诺进一步增持通葡股份的股权计划宣告落空。

  通葡股份拥有 82 年葡萄酒酿造经验,是我国历史最悠久的葡萄酒酿造企业之一。通化葡萄酒曾被用于1949年开国大典和1959国庆十周年,是不少人对新中国葡萄酒最早的记忆。该公司出品了“中国第一支波特酒”和“中国第一支冰酒”。它所在的吉林通化是我国甜型葡萄酒的代表性产区。通化葡萄酒也被专家们誉为中国野生山葡萄酒创始者和中国甜型葡萄酒领导者。

  然而,经历多次资产重组,大股东变更,通葡股份在资本的裹挟下如今并没有专注葡萄酒主业,特别是在嘉德投资入主后其收购了了毛利率更低的电商平台,主要业务为向互联网平台销售白酒,并通过网络旗舰店实现部分网络零售。值得一提的是,在国内葡萄酒上市公司,董事长兼总经理由证券行业人士执掌多年而非从事葡萄酒管理、技术或销售经历出身,非常少见。

  截至去年,通葡股份葡萄酒营业收入 6000万元,虽同比增长7%,但该业务规模仅占公司营收的6%,占行业龙头张裕股份(000869.SZ)葡萄酒营收规模的1.5%。

  控股股东违规担保

  6月29日,经ST威龙董事会换届提名并选举,57岁的现任总经理孙研田同时任董事长。61岁的老董事长王珍海没有出现在新一届董事会董事名单里。

  孙砚田,销售出身,从烟台威龙葡萄酒股份有公司销售部经理、副总经理一步步做起,到集董事长兼总经理于一身。

  在新董事会的提议下,从63岁的财务总监退休更迭,到营销总监、采购总监、技术总监、行政总监、企管总监、战略发展总监等高管人员尘埃落定,ST威龙的董事和高管以60后和70后主打,一下年轻了不少。

  但这不是一起平常的董事会换届。就在新董事长诞生的同一天,也是ST威龙发布违规担保情况及被上交所实施其他风险警示进展的日子。目前,ST威龙的控制权是否发生变更充满悬念。

  6月29日,ST威龙同时发布公告称,截至5月25日,ST威龙违规担保金额2.5亿元,占该公司2019年半年度经审计的净资产的17.9%。同时,因出现违规担保事项,公司股票触发其他风险警示。截至目前,涉及案件的烟台银行股份有限公司龙口支行和华夏银行股份有限公司龙口支行已对ST威龙提起诉讼,涉及金额2.1亿多元,上述违规担保案件均已在人民法院开庭审理,目前等侯法院判决。

  早在ST威龙发布2019年年报时就披露,公司控股股东、实际控制人、董事长王珍海未按《公司章程》的要求履行董事会、股东大会等内部决策程序,未履行信息披露义务,擅自以上市公司名义对外提供的担保,系违规担保。

  去年一年,王珍海和他控股的葡萄酒公司可谓麻烦不断。

  2019 年 9 月 30 日,控股股东王珍海作为保证人被贷款人龙口农商银行龙口支行因保证合同纠纷提起诉前财产保全,冻结其持有公司股,涉及金额本金 1.9 亿元;

  2019 年 10 月 14 日,王珍海因民间借贷纠纷被自然人何平提起诉前财产保证,冻结其持公司的全部股份 157,278,629 股,涉及金额本金 1.5 亿元;

  2019年11月22日,威龙葡萄酒股份有限公司(下称威龙股份)停牌一天。从2019年11月25日起,该公司被上交所实施其他风险警示,股票简称由“威龙股份”变更为“ST威龙”。

  今年6月12日,ST威龙接到镇江市中级人民法院关于王珍海与何平借款合同纠纷一案的执行裁定书,裁定拍卖、变卖被执行人王珍海持有的威龙股份的股票,占王珍海持有该公司股份 86.31%,占公司总股本的 40.8%。本次司法拍卖若成功实施,将导致ST威龙控制权发生变更。

  威龙股份位于山东烟台,也是一家民营葡萄酒生产企业。于2016年上市,原董事长王珍海持股47.27%为第一大股东。近年来,威龙以有机葡萄酒成为国产葡萄酒里的一匹黑马,并在澳大利亚购买葡萄园进行原料供应,备受行业关注。然而,控股股东违规担保引发资金链趋紧把ST威龙拉入到易主边缘。

  去年,ST威龙实现营收 6.67亿元,同比减少 15%,归属于上市公司股东的净利润为-2500万元,这是该公司上市以来首亏。ST威龙在年报中表示,2019 年对于葡萄酒行业来说特别不轻松。1-12 月份全年葡萄酒进口量、进口额呈下行态势,同比分别下降了 40%和 13%;国内葡萄酒的产量、销售额、利润额三降,行业整体进入深度调整期,OEM 衰落,大品牌崛起,这一轮调整或将引导国内葡萄酒行业向更规范的方向发展。

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